2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上作出主旨演讲提到在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。不到三个月的时间，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）便于2019年1月30日发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关管理办法，上海证券交易所（以下简称“上交所”）也于同日发布《关于就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见的通知》及相关配套规则的征求意见稿。根据科创板的相关新闻、相关配套规则及其起草说明，我们就重点问题进行如下解读：

一、什么样的企业可以在科创板发行股票

根据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》的规定，申请在科创板上市的企业，应当符合科创板定位，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》作出了较为具体的描述，即科创板重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。

上述范围与之前流传的行业范围大体一致，但具体行业范围仍待上交所发布明确指引后确定。

二、在科创板发行股票需要满足的核心条件

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》的规定，在科创板上市，企业应当符合下列条件：

（一）符合中国证监会规定的发行条件；

（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元；

（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；

（四）市值及财务指标满足规则规定的标准；

（五）上交所规定的其他上市条件。

其中对于市值及财务指标作出如下规定：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

相对于主板、创业板，科创板本次突破了对净利润的绝对要求，规定了部分企业在满足预计市值及营业收入的前提下，企业可以存在未弥补亏损，不要求必须盈利。

三、科创板上市规则的创新

相比于主板、创业板，科创板在制度上存在如下创新：

（一）注册制

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，注册制采取如下流程：

1、发行人董事会、股东大会作出发行股票的决议；

2、制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定；

3、交易所设立独立的审核部门，按照规定的条件和程序，3个月内作出同意或不同意股票发行并上市的意见。此外，交易所设立科技创新咨询委员会和科创板上市委员会，对科创板发行上市审核提供建议和意见；

4、不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。发行人可以自决定作出之日起1年后，再次提出公开发行股票并上市的申请；

5、同意发行人股票公开发行并上市的，上交所将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。但中国证监会有权提出反馈意见或要求交易所补充审核；

6、中国证监会同意注册的决定自作出之日起6个月内，发行人可以自主选择发行股票时间点。

（二）同股不同权

本次科创板的重大突破在表决权差异安排上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》的规定，市值及财务指标符合下列标准之一的企业，在表决权差异安排稳定运行至少1个完整会计年度后，可以在首发时存在表决权差异安排：

1、预计市值不低于人民币100亿元；

2、预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

此外，为了保护持有普通股份股东的权益，规则强调了如下要求：

1、该差异化安排应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过；

2、持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。此外，该股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上；

3、每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍；

4、除表决权外，特殊表决权股份和其他普通股股份的其他权益不应当存在任何差异；

5、除同比例配股，转增股本，上市后不得再发行特别表决权股份；

6、普通表决权比例不得低于10%；有权提议召开临时股东大会的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的10%；有权提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的3%；

7、特别表决权股份不得在二级市场进行交易；

8、特定情形下可以转换为普通股份；

9、特定事项下，不得行使特别表决权。

（三）股票交易的特殊规定

相较于主板、创业板，科创板在交易流程上也有了较大突破，主要体现在以下几个方面：

1、涨跌幅限制为20%，且首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个工作日内不设价格涨跌幅限制；

2、单笔申报数量应当不少于200股；

3、投资者适当性管理。

之前流传的科创板试行T+0交易并未出现在本次交易细则之中。

（四）红筹回归

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）等规定的红筹企业，符合相关规则规定的上市条件，可以申请在科创板上市，或者可以通过发行上市审核注册程序的规定申请发行存托凭证（CDR）在科创板上市。

（五）股权激励

相较于其他板块，科创板关于股权激励的突破主要体现在如下几个方面：

1、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象；

2、限制性股票激励价格可以低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%，但需要聘请独立财务顾问发行独立意见；

3、上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%；

4、取消了股权激励需在股东大会审议后60日内行权完毕的时间要求。